保薦機構(gòu)（主承銷商）
（成都市青羊區(qū)東城根上街95號）
二零二一年八月
深圳證券交易所_
上海蘭衛(wèi)醫(yī)學檢驗所股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“蘭衛(wèi)醫(yī)學”）首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）并在創(chuàng)業(yè)板上市申請已于2021年3月11日經(jīng)深圳證券交易所（以下簡稱“貴所”、“深交所”）創(chuàng)業(yè)板股票上市委員會審議通過，于2021年7月27日獲我國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“我國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2021] 2503號文同意注冊。
本次發(fā)行采用向戰(zhàn)略投資者定向配售（以下簡稱“戰(zhàn)略配售”）、網(wǎng)下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）和網(wǎng)上向持有深圳市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進行。國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”或“保薦機構(gòu)（主承銷商）”）為本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）。國金證券就本次戰(zhàn)略配售是否符合法律法規(guī)的要求出具專項核查意見。
國金證券已根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、我國證監(jiān)會頒布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令〔第144號〕，以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（證監(jiān)會令〔第167號〕，以下簡稱“《注冊管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2021〕36號，以下簡稱“《特別規(guī)定》”），貴所頒布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》（深證上〔2021〕484號，以下簡稱“《實施細則》”），我國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”）頒布的《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券承銷規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)〔2021〕121號）等相關(guān)法律法規(guī)和深交所業(yè)務規(guī)則（以下統(tǒng)稱“相關(guān)適用規(guī)則”）的相關(guān)要求對戰(zhàn)略投資者配售相關(guān)事項進行了核查，并委托上海市錦天城律師事務所對戰(zhàn)略投資者配售相關(guān)事項進行核查。
基于發(fā)行人和戰(zhàn)略投資者提供的相關(guān)資料，并根據(jù)上海市錦天城律師事務所出具的核查意見，以及國金證券進行的相關(guān)核查結(jié)果，國金證券特就本次戰(zhàn)略配售事宜的核查意見說明如下。
一、本次發(fā)行并上市的批準與授權(quán)
（一）發(fā)行人董事會關(guān)于本次發(fā)行上市的批準
發(fā)行人于2021年3月23日召開了第二屆董事會第九次會議，審議通過了公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)議案。
（二）發(fā)行人股東大會關(guān)于本次發(fā)行上市的批準與授權(quán)
發(fā)行人于2021年4月13日召開了2021年年度股東大會，審議通過了公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)議案。
（三）深圳證券交易所、我國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于本次發(fā)行上市的審核
2021年3月11日，深交所上市審核中心發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第15次審議會議結(jié)果公告》，根據(jù)該公告內(nèi)容，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會于2021年3月11日召開2021年第15次審議會議，發(fā)行人（首發(fā)）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
2021年7月27日，我國證監(jiān)會作出《關(guān)于同意上海蘭衛(wèi)醫(yī)學檢驗所股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2021]2503號），同意發(fā)行人股票公開發(fā)行的注冊申請。
（四）發(fā)行人關(guān)于參與本次戰(zhàn)略配售相關(guān)事項的審批
2021年7月2日，發(fā)行人召開第二屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司高級管理人員與核心員工參與公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市戰(zhàn)略配售的議案》，同意發(fā)行人高級管理人員與核心員工通過國金證券作為資產(chǎn)管理人設立的專項資管計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述專項資管計劃獲配的股票數(shù)量不超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10_，且承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月。
二、戰(zhàn)略投資者的名單和配售股票數(shù)量
根據(jù)發(fā)行人第二屆董事會第二十次會議決議和發(fā)行人、保薦機構(gòu)（主承銷商）與發(fā)行對象簽訂的認購協(xié)議，發(fā)行人本次發(fā)行股票的戰(zhàn)略配售的相關(guān)方案如下_
（一）戰(zhàn)略配售對象的確定
根據(jù)《實施細則》第三十一條的規(guī)定_“參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者主要包括_（一）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售證券，且以封閉方式運作的證券投資基金；（四）按照本細則規(guī)定實施跟投的，保薦機構(gòu)依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構(gòu)的證券公司依法設立的另類投資子公司（以下簡稱保薦機構(gòu)相關(guān)子公司）；（五）發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃；（六）符合法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。”
發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)首次公開發(fā)行股票數(shù)量、股份限售安排以及實際需要，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定確定參與戰(zhàn)略配售的對象如下。下述戰(zhàn)略配售對象的合規(guī)性詳見本專項核查報告第三部分的內(nèi)容。
根據(jù)《實施細則》第二十八條關(guān)于首次公開發(fā)行股票數(shù)量1億股以下的，戰(zhàn)略投資者應不超過10名的規(guī)定，本次發(fā)行向戰(zhàn)略投資者進行配售符合《實施細則》第二十八條的規(guī)定。
（二）戰(zhàn)略配售的參與規(guī)模
國金證券蘭衛(wèi)醫(yī)學員工參與創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃”）參與戰(zhàn)略配售的認購金額不超過2,640萬元，且認購數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的10.00_。
發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的數(shù)量不超過本次公開發(fā)行規(guī)模的10_，符合《特別規(guī)定》第十八條第一款的規(guī)定。
三、關(guān)于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售對象的合規(guī)性
（一）參與本次戰(zhàn)略配售對象的主體資格
國金證券蘭衛(wèi)醫(yī)學員工參與創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃
1、基本情況
根據(jù)國金證券蘭衛(wèi)醫(yī)學員工參與創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同（以下簡稱“《資產(chǎn)管理合同》”）、資產(chǎn)管理計劃備案證明等資料，并經(jīng)我國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站（amac.org）查詢，蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃的基本信息如下_
共5人參與本次戰(zhàn)略配售資管計劃，參與人姓名?職務?持有資管計劃份額及比例如下_
注_1、前述專項資產(chǎn)管理計劃的募集資金規(guī)模和參與認購規(guī)模上限的差額用于支付管理費、托管費等相關(guān)費用，該安排符合《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。
2、最終認購股數(shù)待確定發(fā)行價格后確認。
經(jīng)保薦機構(gòu)（主承銷商）和上海市錦天城律師事務所核查，并經(jīng)發(fā)行人確認，該資產(chǎn)管理計劃的份額持有人均為發(fā)行人的高級管理人員與核心員工。蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃屬于“發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃。”
2、實際支配主體
根據(jù)《資產(chǎn)管理合同》，管理人按照資產(chǎn)管理合同約定獨立管理和運用集合計劃財產(chǎn)，按照有關(guān)規(guī)定和資產(chǎn)管理合同約定行使因資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利。因此，蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃的實際支配主體為其管理人國金證券，并非發(fā)行人的高級管理人員。
3、戰(zhàn)略配售資格
蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃系為本次戰(zhàn)略配售之目的設立，發(fā)行人董事會已審議通過發(fā)行人高級管理人員與核心員工通過設立專項資產(chǎn)管理計劃參與本次戰(zhàn)略配售。
根據(jù)《實施細則》第三十一條關(guān)于“戰(zhàn)略配售”的規(guī)定，蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃作為發(fā)行人的高級管理人員及核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《實施細則》第三十一條第（五）項規(guī)定的戰(zhàn)略投資者類型。
4、參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源
蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃為專項資產(chǎn)管理計劃，根據(jù)參與人員出具的承諾，參與人員認購資金均為自有資金。
5、鎖定期
經(jīng)核查，蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃的管理人已出具承諾_“資產(chǎn)管理計劃承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起十二個月，不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票，限售期屆滿后，資產(chǎn)管理計劃對獲配股份的減持適用我國證監(jiān)會和深交所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定”。
（二）認購協(xié)議
參加本次戰(zhàn)略配售的投資者與發(fā)行人簽署了《上海蘭衛(wèi)醫(yī)學檢驗所股份有限公司股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之附條件生效的戰(zhàn)略配售協(xié)議》，戰(zhàn)略投資者不參與本次發(fā)行初步詢價，并承諾接受發(fā)行人和保薦機構(gòu)（主承銷商）確定的發(fā)行價格。
發(fā)行人、保薦機構(gòu)（主承銷商）與發(fā)行對象簽訂的認購協(xié)議的內(nèi)容不存在違反《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形，內(nèi)容合法、有效。
（三）合規(guī)性意見
蘭衛(wèi)醫(yī)學員工戰(zhàn)略配售資管計劃目前合法存續(xù)，已完成相關(guān)備案程序，并于2021年8月5日獲得了我國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案證明。符合發(fā)行人選取戰(zhàn)略投資者的標準，同時亦符合《實施細則》第三十一條第（五）項及其他相關(guān)法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格。
上述資管計劃具有相應的證券投資主體資格，參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準程序，該資管計劃參與本次戰(zhàn)略配售符合其投資范圍和投資領(lǐng)域，不存在任何法律、行政法規(guī)、我國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所及我國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的規(guī)范性文件或者資管計劃協(xié)議或制度禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形；經(jīng)核查，上述資管計劃符合《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》、《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》、《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》等的監(jiān)管要求。
四、律師核查意見
上海市錦天城律師事務所認為，本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售資格符合《特別規(guī)定》、《實施細則》等法律法規(guī)規(guī)定；蘭衛(wèi)資管計劃符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準，具備本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格；發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售證券不存在《實施細則》第三十二條規(guī)定的禁止性情形。
五、保薦機構(gòu)（主承銷商）核查結(jié)論
綜上，保薦機構(gòu)（主承銷商）國金證券經(jīng)核查后認為_本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售資格符合《實施細則》、《特別規(guī)定》等法律法規(guī)規(guī)定；本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準，具備本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者配售資格；發(fā)行人與保薦機構(gòu)（主承銷商）國金證券向本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者配售股票不存在《實施細則》第三十二條規(guī)定的禁止性情形。其中《實施細則》第三十二條規(guī)定的禁止性情形為_
“（一）發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；
（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；
（三）發(fā)行人上市后認購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；
（四）發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外；
（五）除《實施細則》第三十一條第三項規(guī)定的情形外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認購發(fā)行人證券，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；
（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。”
保薦代表人_唐蕾 朱國民
國金證券股份有限公司
